baet365官方网站德业股份(605117)：北京大成律师事务所关于宁波德业科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书

　　baet365官方网站宁波德业科技股份有限公司，在上海证券交易所上市， 股票代码：605117，曾用名宁波德业电子科技有限公 司、宁波德业电器科技有限公司、宁波德业科技集团有 限公司，2017年 12月 29日，公司更名为宁波德业科技 股份有限公司

　　DEYE INVERTER (SINGAPORE) PTE.LTD.，系德业变频 的境外全资子公司

　　DEYE NEW ENERGY AUSTRALIA PTY LTD，系 DEYE INVERTER的全资子公司

　　DEYE ESS TECHNOLOGY (SINGAPORE) PTE.LTD，系 德业储能的境外全资子公司

　　宁波梅山保税港区艾思睿投资管理有限公司，系发行人 的控股股东及发起人之一

　　宁波梅山保税港区德派投资管理合伙企业（有限合 伙），系发行人的发起人及股东之一

　　宁波梅山保税港区亨丽投资管理合伙企业（有限合 伙），系发行人的发起人及股东之一

　　上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙），系发行 人的发起人及股东之一

　　宁波华桐恒泰创业投资合伙企业（有限合伙），系发行 人的发起人及股东之一

　　宁波君润睿丰创业投资合伙企业（有限合伙），系发行 人的发起人及股东之一

　　宁波才富君润一期创业投资合伙企业（有限合伙），系 发行人的发起人及股东之一

　　发行人首次公开发行股票并于 2021年 4月 20日在上海证 券交易所上市

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2020]第 ZF10692号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZF10340号《审计报告》、信会师报字[2022]第 ZF10432 号《审计报告》

　　《北京大成律师事务所关于宁波德业科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票的法律意见书》

　　《北京大成律师事务所关于宁波德业科技股份有限公司 向特定对象发行 A股股票的律师工作报告》

　　中华人民共和国（为本《法律意见书》正文之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）

　　本所作为具有从事法律业务资格的律师事务所，接受发行人的委托，担任本次发行事项的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人拟进行向特定对象发行A股股票的有关法律事项，出具本《法律意见书》。

　　1、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。

　　本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

　　2、本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对发行人提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件、资料以及有关说明进行了审查、判断，并据此出具本《法律意见书》；对本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断； 3、发行人保证已提供出具本《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的、真实、准确、完整、有效的资料（包括但不限于原始资料、副本资料的扫描件、复印件）及口头陈述，并保证所提供的上述所有文件的内容和口头陈述是完整、真实的，所有原件上的签字和印章均为真实、有效的，所有副本均与正本一致，所有复印件、电子版文件均与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

　　对其他业务事项履行一般注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本《法律意见书》仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证； 5、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报；

　　6、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和中国证监会、上交所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　发行人第二届董事会第十九次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案。

　　2023年2月22日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对本次发行方案、预案等内容进行了修订，审议通过《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。

　　本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在经中国证监会同意注册后的12个月内由公司与保荐机构（主承销商）协商后择机发行。

　　本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者baet365官方网站、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定以竞价方式确定。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过7,168.0140万股（含本数），最终以中国证监会同意注册的文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行数量上限将进行相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会同意注册的文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　本次向特定对象发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

　　本次向特定对象发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币355,000.00万元，扣除相关发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　综上，本所律师认为，本次发行方案不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形。

　　发行人现持有宁波市市场监督管理局于2022年8月17日核发的《营业执照》。

　　经营范围：热交换器、制冷设备、除湿设备、空气净化设备、水净化设备、新风系统设备、太阳能空调、逆变器、变频水泵、电子智能控制器的研发、制造、销售；自有房屋租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定或禁止的技术和货物除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本《法律意见书》出具之日，发行人现存的控股子公司共14家，具体持股情况如下：

　　DEYE INVERTER持有 DEYE NEW ENERGY 100%的股权

　　根据发行人提供的上述公司的《营业执照》、工商登记档案等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（）等公开网站查询，截至本《法律意见书》出具之日，上述公司的基本情况如下：

　　经营范围：制冷设备、除湿设备、加湿设备、空气净化设备、水净化设备、空气消毒设备、水消毒设备、新风系统（新风机）、风扇、循环风扇、排气风扇、空气过滤设备与装置、通风设备和装置、干衣机、烘干设备、除螨设备、恒温恒湿机、制水机的研发、制造、销售；太阳能空调、空气源热泵、热泵型热风机、组合式空调、精密空调、商用空调、家用空调、特种空调的研发、制造、销售；制冷、除湿工程的设计、安装和维修服务；除湿、制冷、空气净化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；模具、注塑、钣金、汽车部件、空调部件的研发、制造、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：节能直流变频空调、除湿机、空气净化器、热泵型热风机、商用空调、风机、水泵、冰箱、洗衣机的控制器的研发、生产、销售；变频水泵的研发、生产、销售；太阳能空调的研发、生产、销售；微型、分布式逆变器的研发、生产、销售；汽车发动机ECU电子系统的研发、生产、销售；空气源热泵、热泵型热风机、商用空调、家用空调、特种空调及其零配件的生产、研发、销售、安装、维修及售后服务；分布式屋顶光伏电站、光伏发电系统集成；储能设备研发、生产、销售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：环境电器、家用电器及配件、制冷设备、除湿设备、空气净化设备、水净化设备、空调设备、新风系统设备、空气源热泵式热水器及热水机组、空气源热泵热风机采暖器、太阳能空调、热交换器、塑料制品、五金配件的研发、制造、加工、销售、安装、维修、售后服务及技术服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏和储能技术及智能家居领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；国内贸易代理；市场营销策划；水环境污染防治服务；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用产品销售；电力电子元器件销售；制冷、空调设备销售；环境保护专用设备销售；智能家庭消费设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围：除湿机、空气净化器、加湿器、移动空调的批发零售，塑料制品、机电设备（除汽车）、金属材料及产品、化工材料及产品（除危险品）、汽车塑料件及零部件、五金交电的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：一般项目：储能技术服务；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；软件开发；软件销售；专用设备修理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：电气安装服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；储能技术服务；电池销售；电池零配件销售；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；软件销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；光伏设备及元器件销售；发电机及发电机组销售；光电子器件销售；电子产品销售；电子专用材料销售；新能源原动设备销售；新能源汽车换电设施销售；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　住所：浙江省嘉兴市海宁市尖山新区金牛路 2号黄湾中小企业产业园 8号-8 法定代表人：张和君

　　经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；储能技术服务；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；软件开发；软件销售；专用设备修理；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电气设备修理；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　住所：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道（海盐经济开发区）海港大道 1817号301-6室

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件

　　产；电池零配件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；软件开发；软件销售；专用设备修理；电气设备修理；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　经营范围：一般项目：货物进出口；储能技术服务；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网技术服务；软件销售；光伏设备及元器件销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；风力发电机组及零部件销售；轴承、齿轮和传动部件销售；电力设施器材销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；机械设备销售；电子产品销售；机械电气设备销售；智能家庭消费设备销售；智能输配电及控制设备

　　太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能热发电装备销售；通用设备修理；电子专用设备销售；太阳能热利用产品销售；发电机及发电机组销售；国内贸易代理；电子元器件零售；电子元器件批发；太阳能热利用装备销售；制冷、空调设备销售；环境保护专用设备销售；水环境污染防治服务；技术进出口。

　　（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　住所：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道（海盐经济开发区）海港大道1817号301-7室

　　经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；光伏设备及元器件销售；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；机械电气设备销售；机械设备销售；电力设施器材销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售；智能家庭消费设备销售；智能输配电及控制设备销售；太阳能热发电产品销售；新能源原动设备销售；太阳能热

　　备销售；环境保护专用设备销售；软件销售；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网技术服务；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；水环境污染防治服务；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据有关法律及其章程需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

　　于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2022年 11月 14日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2023年 2月 22日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，根据公司2022年第三次临时股东大会的授权，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，对本次发行方案、预案等内容进行了修订。会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于修订公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体的承诺（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司未来三年（2023—2025年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得了现阶段需取得的批准与授权，尚待通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册。

　　（二）本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，对发行人本次发行的条件进行了逐一核对： 1、根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

　　2、发行人 2022年第三次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

　　3、根据发行人的承诺，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

　　4、根据发行人 2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于前次募集资金使用情况报告的议案》及立信于 2022年 10月 28日出具的《关于宁波德业科技股份有限公司截至 2022年 9月 30日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZF11278号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形。

　　5、根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZF10432号），审计意见认为，发行人 2021年财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2021年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于 2022年 4月 21日在上交所网站

　　6、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述情形。

　　7、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。

　　8、根据发行人的承诺并经本所律师核查，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。

　　9、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。

　　10、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金用途不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，发行人将在依法完成项目备案、环境保护、土地管理等方面所需的各项手续后依法实施本次募集资金投资项目，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

　　11、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金使用项目不存在为持有财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

　　12、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

　　13、根据本次发行方案，发行人本次发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35名的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

　　14、根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条第一款的规定。

　　15、根据本次发行方案，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让（若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定），符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　16、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

　　17、根据本次发行方案及发行人的承诺，发行人本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

　　综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件规定的各项条件。

　　经核查，本所律师认为，发行人的组织结构健全，发行人在资产、业务、人员、机构、财务方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的关联方。

　　根据发行人《2022年第三季度报告》baet365官方网站，截至 2022年 9月 30日，公司前十大股东情况如下表所示：

　　注：周玉平通过普通证券账户持有 11,400 股，通过信用证券账户持有 2,217,383 股。

　　上述股东中，张和君与陆亚珠为夫妻关系；张和君持有艾思睿投资 99.00%的股权，持有德派投资 47.44%的合伙份额，持有亨丽投资 22.97%的合伙份额并担任亨丽投资普通合伙人及执行事务合伙人；陆亚珠持有艾思睿投资 1.00%的股权，持有德派投资 1.00%的合伙份额，并担任德派投资的普通合伙人及执行事务合伙人。

　　截至 2022年 9月 30日，艾思睿投资持有发行人 37.97%的股份，为发行人的控股股东。

　　根据艾思睿投资现持有的《营业执照》、工商登记档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（）查询，截至本《法律意见书》出具之日，艾思睿投资的工商登记信息如下：

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 B区 C0408 法定代表人：张和君

　　融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经营状态：存续

　　截至 2022年 9月 30日，张和君直接持有发行人 24.00%的股份，通过持有控股股东艾思睿投资 99.00%的股权而间接控制发行人 37.97%的股份，通过担任亨丽投资的普通合伙人及执行事务合伙人而间接控制发行人 2.53%的股份。张和君通过直接及间接方式合计控制发行人 64.50%的股份，为发行人的实际控制人。

　　张和君的具体情况如下：中国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码：8******。

　　经核查，最近三年发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。2022年 12月 2日，艾思睿投资将其持有的发行人股份 1,050,000股质押给中原信托有限公司，质押股份类型为限售流通股，质押股份数量占其所持发行人股份数量的比例为1.16%，质押股份数量占发行人总股本的比例为 0.44%，本次质押不会导致发行人实际控制权发生变化。

　　综上所述，本所律师认为，艾思睿投资为发行人的控股股东，张和君为发行人的实际控制人。

　　经核查，本所律师认为，发行人历次股本变动均已取得了必要的授权和批准；发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。

　　发行人及其控股子公司的经营范围详见本《法律意见书》正文之“二/（一）发行人的基本情况”和“二/（三）发行人的控股子公司”。

　　根据《2021年年度报告》《审计报告》及发行人的说明，发行人是一家集研发、设计、生产、销售、服务为一体的制造企业，拥有环境电器系列、热交换器系列和以逆变器为主的电路控制系列的三大核心业务，公司主营业务产品包括逆变器系列、热交换器系列和除湿机系列等。根据《审计报告》，2019年度、2020年度、2021年度发行人主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上。

　　经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和其他规范性文件的规定，发行人及其控股子公司的主营业务已取得必要的业务资质和许可。

　　根据发行人提供的资料和说明，德业变频于2022年6月1日在新加坡设立全资子公司DEYE INVERTER，主要从事国际贸易；DEYE INVERTER于2022年9月30日在澳大利亚设立全资子公司DEYE NEW ENERGY，德业储能于2022年10月12日在新加坡设立全资子公司DEYE ESS TECHNOLOGY，上述公司尚未实际开展业务。前述境外子公司的基本情况详见本《法律意见书》正文之“二/（一）发行人的基本情况”和“二/（三）发行人的控股子公司”。

　　经本所律师核查，依据《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止营业的情形。

　　根据发行人提供的相关主管部门出具的守法证明材料、发行人的书面确认文件并经本所律师核查，发行人最近三年在工商、环保、土地、劳动和社会保障、税务等方面不存在因重大违法、违规行为而受到行政处罚的情形。

　　露管理办法》《上市规则》的规定，发行人的关联方详见《律师工作报告》正文“九/（一）关联方”。

　　发行人报告期内的关联交易主要包括购销商品、提供和接受劳务的关联交易、关联担保、关键管理人员薪酬，具体情况详见《律师工作报告》正文“九/（二）关联交易”。

　　经核查，发行人已根据相关法律、法规及其他规范性文件的规定，在公司章程中对关联交易有关事项作出了明确规定。《宁波德业科技股份有限公司关联交易管理制度》对关联人及关联交易的认定、关联交易的审议和披露等进行了明确的规定，确立了关联股东和关联董事在股东大会或董事会审议与其相关的关联交易时的回避制度。

　　综上，本所律师认为，公司已确立了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规的规定。

　　发行人首次公开发行股票时，发行人董事、监事和高级管理人员以及发行人控股股东艾思睿投资和实际控制人张和君均已出具《关于规范关联交易的承诺函》。

　　综上，本所律师认为，发行人控股股东艾思睿投资、实际控制人张和君及董事、监事和高级管理人员作出的关于规范关联交易承诺的行为，有利于对发行人及发行人中小股东利益的保护。

　　根据发行人、发行人控股股东及实际控制人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至2022年9月30日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争的情形。

　　发行人首次公开发行股票时，发行人控股股东艾思睿投资、实际控制人张和君均已出具《避免同业竞争承诺函》。

　　企业之间不存在实质性同业竞争，并且控股股东、实际控制人已经采取有效措施避免潜在的同业竞争。

　　截至本《法律意见书》出具之日，发行人现存的控股子公司详见本《法律意见书》正文之”二/（一）发行人基本情况”和“二/（三）发行人的控股子公司”。

　　根据公司提供的不动产权证书等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 9项国有建设用地使用权，其中5项存在抵押情况。

　　根据公司提供的不动产权证书等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 7项房屋所有权，其中 5项存在抵押情况。

　　根据公司提供的房屋租赁协议等文件，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司仍在履行期限内的面积较大（1,000㎡以上）的主要房产租赁共 3项。

　　根据发行人提供的资料和说明，上述第 2项、第 3项尚未取得房屋权属证书。

　　该等租赁房屋均作为宿舍使用，不属于发行人的主要生产经营场所。因此，该等情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

　　根据发行人的说明，上述租赁房屋未办理租赁备案登记。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定baet365官方网站，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合

　　同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，该等情形不会对发行人及其控股子公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍。

　　根据《审计报告》、2022年 1-9月财务报表以及发行人提供的资料，截至2022年 9月 30日，发行人的在建工程共 4项，账面价值共计 30,558.84万元。

　　根据公司提供的商标注册证等资料，并经本所律师登录国家知识产权局商标局中国商标网（）查询，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司已取得的境内注册商标共计 11项，境外注册商标共计 2项。

　　根据公司提供的专利证书等资料，并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询网站（）查询，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 319项专利。

　　根据公司提供的计算机软件著作权登记证书等资料，并经本所律师登录中国版权保护中心（）查询，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 36项软件著作权。

　　根据公司提供的作品登记证书等资料，并经本所律师登录中国版权保护中心（）查询，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 11项作品著作权。

　　根据公司提供的域名证书等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 10项网络域名。

　　根据《审计报告》、2022年 1-9月财务报表以及公司提供的资料，截至 2022年 9月 30日，发行人货币资金余额为 304,934.66万元，其中包括受限资金 ETC保证金 4.3万元。

　　根据《审计报告》、2022年 1-9月财务报表以及公司提供的固定资产明细表，截至 2022年 9月 30日，发行人拥有的固定资产账面价值合计为 83,831.03万元，其中除了房屋建筑物以外，主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备、办公家具设备等。

　　根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司对其拥有所有权的上述主要财产不存在产权纠纷。

　　经核查，截至 2022年 11月 30日，发行人及控股子公司正在履行的重大销售合同、重大采购合同、综合授信合同、借款合同、银行承兑合同、担保合同、重大工程建设合同合法有效，合同履行不存在实质性法律障碍。

　　根据发行人的说明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

　　根据《审计报告》、2022年 1-9月财务报表及发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2022年 9月 30日，除《律师工作报告》“九/（二）关联交易”披露的关联交易产生的债权债务外，发行人与发行人关联方（不包括发行人子公司）之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情形。

　　根据《审计报告》、2022年 1-9月财务报表及发行人的说明，并经本所律师

　　2022年 4月 20日及 2022年 5月 11日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议及 2021年年度股东大会，审议通过了《关于 2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司拟以方案实施前的公司总股本 170,667,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，共计转增 68,266,800股，分配后总股本为 238,933,800股。权益分派实施完成后，公司注册资本由人民币170,667,000.00元变更为 238,933,800.00元，总股本由 170,667,000股变更为238,933,800股，每股 1元。

　　本所律师认为，发行人本次增资扩股已履行了法定的批准程序，变化结果合法、有效。

　　经发行人确认，并经本所律师核查，报告期内发行人无重大收购或出售资产行为。

　　2022年 12月，德业变频收购了德业储能的其他股东合计持有的德业储能 48%的股权，具体情况如下：

　　2022年 12月 9日，银信资产评估有限公司出具《宁波德业变频技术有限公司拟股权收购涉及的宁波德业储能科技有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（银信评报字（2022）沪第 C00060 号），确认在评估基准日（2022年 11月30日）德业储能的股东全部权益价值为 30,500万元。

　　2022年 12月 21日，宁波德业科技股份有限公司召开总经理办公会，审议同意德业变频拟使用自有资金 13,720万元人民币购买其控股子公司德业储能剩余 48%股权。同日，德业储能股东会审议通过本次股权转让事项。同日，德业变频分别与德业储能的其他股东珠海威芯科技有限公司、顾俭平、叶国志、陈建华、陈旭东、吴特镇签订股权转让协议书，德业变频以合计 13,720万元的价格购买上述股

　　2022年 12月 23日，德业储能完成本次股权转让的工商变更登记，德业变频持有德业储能 100%股权。

　　根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，上述股权转让事项不会构成本次发行的实质性法律障碍。

　　经发行人确认，并经本所律师核查，报告期内发行人无合并、分立、减少注册资本等情况。

　　（四） 拟进行的重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为 经发行人确认，截至本《法律意见书》出具之日，发行人无拟进行的重大的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。

　　经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均已履行了必要的内部决策程序，符合相关法律法规的规定。

　　经核查，本所律师认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定建立健全了组织机构。

　　经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。

　　经核查，本所律师认为，报告期内发行人股东大会、董事会的历次授权及重大事项决策均履行了《公司章程》规定的程序，合法、有效。

　　经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　综上，本所律师认为，近三年发行人董事、监事、高级管理人员的变化主要系因公司为完善公司治理结构、公司内部业务调整和业务发展需要所致，发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大不利变化，发行人的经营未因上述变化受到不利影响，上述变化不会构成本次发行的实质性法律障碍。

　　经核查，本所律师认为，发行人已设立独立董事，其任职资格、职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　经核查，发行人及其控股子公司报告期末适用的主要税种、税率符合法律法规的规定。

　　经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内所享受的主要税收优惠合法、有效。

　　经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报告期内所享受的主要财政补助合法、有效。

　　根据相关税务主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收有关法律法规而受到税务主管部门行政处罚的情形。（未完）